有限责任公司股东退股机制研究+文献综述(5)
此外，我们必须注意的一点是，对于股东退股，美国的法律是这样规定的“如果公司进行下列五种特别交易，则公司必须以公平的价格购买反对这些特别交易的小股东所持有的股份”，这里用的是“必须”，也就是说只要发生法律规定的五种情况，股东因此提出退股的话，公司就一定要收购股东的股份。而在我国法律中用的词是“股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权”。“可以”和“必须”两个词在语气上完全不同，简单地说，就是即使发生法律规定股东可以退股的事件，而股东也要求退股，但公司有权拒绝股东的要求。在这一点上，我国只是申明了股东有退股的权利，而并未规定公司有接受股东退股的义务；然而，在美国，股东不仅有此项权利，公司也有接受股东退股的义务。
（二）欧洲国家
1、一些欧洲国家的做法
德法两国是大陆法系的代表，两国对于股东退股机制的规定有所类似，而其他欧洲国家的规定则与这两个国家有所不同。
《意大利民法典》第2437 条关于公司章程变更的规定以及第2497 条Ⅳ关于接受领导与协调的公司等规定中明确了股东的退出权, 第2473 条更提出了有限公司股东退出自由的主张，同时在公司减资、股份回赎等制度中均有关于股东退出的规定。
意大利对于股东退股的规定比德法两国更详细，可以说更加注重股东退股的权利，相较前两个国家，意大利明确了股东的这一权利，但是，也只是规定了股东的权利，未能规定公司接受股东退股的义务，这一点与我国相类似。可以说，意法德三个国家都为股东退股提供了一条间接的渠道，但都必须依赖公司的同意才能进行，未赋予股东通过强制购买请求权的行使实现股东退股。
2、与我国的对比
从某些方面来说，我国的法律与俄罗斯有些相似的地方，我们不妨再来看一下俄罗斯关于股东退股机制的规定与我国有哪些区别。首先，《俄罗斯联邦民法典》明确规定了股东退股制度。该法第94条规定：有限责任公司的股东有权随时退出公司，而不论公司其他股东是否同意。在这种情况下，应按照有限责任公司法和公司设立文件规定的程序、方式和期限向他支付相当于他在公司注册资本中股份的那部分财产的价值。
可见，这是一种真正意义上的退股权。股东无需其他股东同意即可退出公司，也不需要任何引发退股的事由，同时股东得到的支付也是合理的。可以说，在这种情况下，股东的权利得到了充分的保护。这一规定也充分体现了有限责任公司人合性的一面。然而，这样的规定却会对其他股东造成利益上的损害，股东随意的退股会影响公司的运营，进一步来说，如果股东退股过于随意很可能引发许多不稳定的因素，无论是投资者，还是债权人或者公司员工的利益都难以得到有效的保障。
（三）日本
1、日本的做法
了解了欧美国家的做法后，我们不妨看看邻国日本是如何对待股东退股这一问题的。
在日本，当公司大股东做出某种重大的决议时，如果公司小股东反对此种决议，则公司应当以公平的价格来购买该小股东的股份。根据日本商法，导致公司以公平的价格购买持异议小股东股份的事由主要包括：（1）公司因为转让所从事的商事事业。根据日本商法第245条的规定，如果公司全部或部分转让自己所从事的商业经营活动，或者受让其他公司所从事的商事事业，则公司应当以公平合理的价格购买那些持异议的小股东的股份。（2）公司因为合并。根据日本商法第408条的规定，如果公司做出与其他公司合并的决议，则公司应当以公平合理的价格购买公司那些持异议的小股东的股份。（3）为限制公司的股份转让而变更公司章程。根据日本商法第348条和第349条的规定，如果公司做出决议，限制公司股份的转让，则公司应当以公平合理的价格购买那些持异议的小股东的股份；（4）公司从公共持股公司变为有限责任公司。根据日本有限责任公司法第64条和第65条，如果公共持股公司决议转换为有限责任公司，则公司应当以公平合理的价格购买那些持异议的小股东的股份。