资产重组下的相关财务问题研究(2)
中国的借壳上市出现较晚。由于改革开放，中国向世界敞开经济大门，许多企业设法在海外进行上市。但是，繁琐的程序和不利的政治因素使得上市之路异常艰难。在这种条件下，许多企业选择了一些美国的壳公司进行收购，从而到达在海外上市的目的。借壳上市之后在中国发展起来。
1.1.3 借壳上市对房地产企业的迫切性
房地产企业一般的融资手段大体分为两种，一种是从商业银行贷款的间接融资，一种是不通过中介金融机构的直接融资，即上市融资。过分对商业银行的依赖对企业长远发展不利，而上市融资较商业银行贷款而言，成本较低，融资速度较快，并且拓宽了融资的渠道，降低了融资的成本，同时一定程度上减少了对商业银行的依赖。对于房地产企业而言，借壳上市的有利的。
此外，在借壳上市后，公司财务管理和内部经营的透明度增加，有利于提高企业知名度，提升企业信誉。同时，上市后有利于激励企业经营者提升经营管理的能力，优化公司治理结构，从而提高效益，进一步拓宽企业融资渠道，形成良性循环。
1.2 研究意义
目前，我国房地产市场借壳上市相关政策收紧，但并没有减轻房产企业上市的热情。上海金丰投资股份有限公司在2013年8月23日披露《上海金丰投资股份有限公司重大资产重组停牌公告》，并在2014年3月18日复牌交易。至此，绿地集团借壳金丰投资上市正式完成。A股史上最大规模的借壳方案就此诞生，绿地集团以655亿借金丰投资登陆A股。本文将以此案例为背景，从会计处理、涉税问题和企业价值三个具体方面综合探讨借壳上市中的财务问题，以全面的视角展望未来借壳上市在房地产市场的发展。
2 资产重组相关概述
资产重组，指的是企业的资产控制者、拥有者和位于企业外部经济主体之间，对企业资产分布状态进行调整、配置、重新组合的过程，或者是对其在企业资产方面的权利重新进行配置的过程。重大的资产重组可能构成借壳上市，本文的重点主要阐述构成借壳上市的情形。
借壳上市是资产重组的手段之一。借壳上市中“壳公司”的选择，借壳上市的方式，以及这种手段本身与其他融资渠道，尤其是与IPO的不同之处，是本文探讨过程中需要明确的。
2.1 借壳上市的概念
邱月华（2010）指出：借壳上市是资本市场中一种常见的并购重组方式，也是企业间接上市的重要途径。借壳上市指非上市公司通过定向增发、权益互换等方式将整体的或重大的资产注入某一特定上市公司，取得上市公司控制权，达到在证券交易所上市的目的。在借壳上市中，通常称非上市公司为“借壳公司”，上市公司为“壳公司”。
具体来讲，“壳”指的是上市公司资格，即法律赋予公司股份在交易所的交易资格。只有具备上市资格的公司才可通过证券市场发行公众股，向社会公众募集资金，利用配股或是增发新股的手段提升融资能力。而“壳公司”拥有上市资格，但大多规模较小，业绩一般，并且没有完善的退市制度。从股票本身来看，壳公司一般具有总股本小、股价低、可流通股规模小、甚至停牌等种种特征。
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